Реорганизация в форме преобразования

Реорганизация в форме преобразования – это изменение организационно-правовой формы компании. Основное отличие этого метода от других форм преобразования – до начала и после окончания процедуры сохраняется 1 юридическое лицо.

Кратко процесс выглядит так: объект хозяйствования прекращает свою деятельность, а на его место появляется новый контрагент. В процессе реорганизации меняют учредительные документы и устав, но все права и обязанности прежнего юридического лица сохраняются и переходят к вновь созданному правопреемнику.

Особенности реорганизации в форме преобразования

1. В обычной жизни компании не происходит никаких изменений – организация меняет лишь структуру управления и юридический статус
2. Не происходит разделения и объединения уставных фондов нескольких компаний. Балансовая часть имущества не меняется.
3. Изменения происходят только с юридической точки зрения – создано новое предприятие, которое становится полным преемником обязательств и прав предшественника. Компании присваивают новый ИНН.

Обратите внимание – ликвидируемая организация составляет и сдает в налоговые органы бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующей дню внесения записи в ЕГРЮЛ о реорганизации.

Вновь созданное предприятие предоставляет вступительную отчетность – ее составляют, просто перенеся данные из последних сданных документов.

В случае, когда организация планирует воспользоваться специальным налоговым режимом – УСН, ЕНВД, – то после регистрации необходимо подать заявление в налоговую о переходе на особые условия.

И последнее – нет смысла использовать реорганизацию путем преобразования для уменьшения налогов, ведь к новому юридическому лицу переходят все права и обязательства прежнего. Но! Есть один важный нюанс – если до преобразования сотрудники налоговой инспекции не обнаружили нарушений, то штрафовать за них после окончания процедуры они уже не имеют права.

Для кого актуальна реорганизация в форме преобразования

Преобразование компании может проходить добровольно (по решению учредителей) или принудительно (по решению суда или государственных органов). В обязательном порядке к изменению организационно-правовой формы прибегают, когда:

• участники некоммерческой организации планируют вести коммерческую деятельность;
• число партнеров в НАО превысило 50 человек – в этом случае необходимо преобразовать предприятие в ПАО или кооператив.

Изменение типа акционерного общества не считается реорганизацией – это регистрируется как изменение наименования (например, из ПАО в НАО).

Возможные варианты преобразования:

Порядок действий при реорганизации путем преобразования

Первым делом нужно пройти предварительную подготовку к процессу:

• провести инвентаризацию имущества и обязательств;
• составить список дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов и сумм к уплате;
• подписать акты сверки с кредиторами и дебиторами;
• истребовать долги у дебиторов;
• по возможности максимально полно расплатиться с кредиторами.

Следующие этапы аналогичны действиям при прочих формах реорганизации. Итак, сделать нужно будет вот что.

Вначале учредители компании проводят общее собрание, где принимают решение о преобразовании. На этом совещании обсуждают все нюансы процесса – условия, возможный обмен долями или вкладами в уставный капитал, сам текст устава и т.п. Результатом встречи становится подписанный всеми участниками протокол общего собрания.

Обратите внимание – этот документ должен быть подписан всеми без исключения собственниками. Иначе он не будет иметь юридической силы и реорганизация не состоится.

В решении необходимо указать:

• наименование новой организации;
• сведения о ее местонахождении;
• все нюансы преобразования – порядок, условия процедуры;
• сведения о руководителе компании;
• отметка об утверждении передаточного акта и Устава нового субъекта хозяйствования;
• список членов ревизионной комиссии или коллегиального совета (если это предусмотрено Уставом);
• порядок обмена акций общества на доли в уставном капитале.

Передаточный акт содержит общую информацию о компании, отчет о финансовых результатах, передаточный баланс и возможные пояснения.

В течение 3 дней после проведения совета необходимо предоставить протокол общего собрания и заполненное Уведомление о начале процедуры реорганизации по ф.Р12003 в налоговую инспекцию по месту регистрации фирмы. Через 3 рабочих дня сотрудники ИФНС вносят в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации и выдают на руки выписку из реестра.

После получения выписки из ЕГРЮЛ о начале преобразований информацию об этом публикуют в «Вестнике государственной регистрации». Объявление должно быть размещено дважды с регулярностью не чаще 1 раза в месяц.

Теперь следует уведомить всех известных кредиторов – сделать это нужно в течение 5 дней с момента передачи информации в ИФНС. На предъявление требований кредиторов отводят не менее 2 месяцев.

После этого останется подать полный пакет документов в налоговую инспекцию для ликвидации прежнего юридического лица и регистрации нового.

Какие документы понадобятся для реорганизации путем преобразования

Существует общий список документов, которые могут потребовать сотрудники ИФНС. Но в разных регионах РФ этот перечень может незначительно отличаться, поэтому перед началом процедуры лучше проконсультироваться по этому вопросу в своей налоговой инспекции. Итак, что точно понадобится для преобразования юридического лица:

• Уведомление о начале реорганизации по ф.Р12003;
• Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по ф.Р12001;
• решение учредителей, подписанное всеми собственниками;
• подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» (копии 2 объявлений);
• расшифровка КЗ с указанием кредиторов и сумм задолженности;
• передаточный акт;
• копия бухгалтерского баланса за последний отчетный период;
• квитанция об оплате госпошлины;
• оригинал и 2 нотариально заверенные копии учредительных документов (ИНН, коды статистики, выписка из ЕГРЮЛ, Устав, свидетельство ОГРН).

Раньше необходимо было еще представить справки об отсутствии задолженности из внебюджетных фондов. Но сейчас это требование отменили – сотрудники ИФНС обязаны сами отправить запрос по межведомственным каналам. Однако, если все же предоставить эти документы, то процесс реорганизации пройдет значительно быстрее.

Преобразование с изменением организационно-правовой формы компании имеет свои нюансы и подводные камни. Как всегда, всё просто бывает только на бумаге – в реальности в 99 % случаев возникают те или иные задержки и препоны. Быстро и безболезненно их обойти помогут наши специалисты – юристы, бухгалтеры, финансисты. Они дадут грамотную консультацию по любому профессиональному вопросу, включая ликвидацию ООО, в том числе альтернативными способами, исключат возможные риски и проведут процедуру реорганизации в полном соответствии с законодательством РФ.