Реорганизация в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения – это процесс, когда одна или несколько компаний вливаются в другую. Присоединяющиеся предприятия передают свои активы и обязательства основной компании, а сами прекращают свое существование как юридические лица.

Особенности реорганизации путем присоединения

В Устав фирмы-правопреемника вносят соответствующие правки и регистрируют их в налоговой инспекции. Как правило, это информация об увеличении уставного капитала и изменении состава учредителей.

В соответствии со ст.57 ГК РФ, реорганизация считается законченной лишь тогда, когда в ЕГРЮЛ появляется запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Пока компания в процессе реорганизации, бухгалтерскую отчетность сдают в полном объеме, в обычном режиме платят налоги и предусмотренные законодательством отчисления (например, во внебюджетные фонды).

Обратите внимание: присоединение возможно только между компаниями одинаковой организационно-правовой формы. ООО, АО и т.п. общества нельзя присоединить к унитарным, муниципальным и коммерческим предприятиям. Также не получится образовать единую организацию из ООО и, например, АО.

Для чего нужна реорганизация компании путем присоединения

Причин для начала процесса может быть множество – у каждой фирмы они свои. Но все же выделяют несколько основных мотивов преобразований – как правило, владельцы предприятий планируют:

расширить сферу деятельности и выйти на более высокий уровень – например, с регионального на федеральный;
увеличить производственные мощности;
усилить влияние и увеличить свою долю на рынке;
объединить активы для достижения более эффективных результатов – например, несколько мелких фирм присоединяются к более крупной для успешной конкуренции с серьезными структурами.

Порядок действий при реорганизации в форме присоединения

Для успешного проведения процесса нужно выполнить 6 обязательных действий и предоставить минимум 12 документов. Итак, что нужно предпринять.

Вначале следует тщательно подготовиться к процедуре:

провести инвентаризацию активов и обязательств;
составить реестр дебиторов и кредиторов с указанием контрагентов и сумм задолженности;
подписать акты сверки по дебиторской и кредиторской задолженности;
истребовать долги у дебиторов и по возможности максимально расплатиться с кредиторами;
подготовить передаточный акт и договор о присоединении. Все нюансы и вопросы реорганизации следует продумать заранее – пути назад уже не будет. В документах как можно более подробно обговорить саму процедуру и конечный результат. Прописать все спорные моменты.

Желательно, чтобы все стороны, участвующие в процессе, заранее ознакомились с передаточным актом и договором о присоединении. Возможно, понадобится внести какие-либо правки и замечания.

В этих же документах обязательно укажите порядок распределения долей участников. Обычно эта процедура проходит мирно и вопросов не вызывает. Но если по-хорошему договориться не получится, выход один – обращаться в суд.

После того, как предварительные вопросы решены, приступайте непосредственно к процессу ликвидации. И первый шаг – общее собрание учредителей. На нем согласуют условия договора и передаточного акта (если это не было сделано заранее). Кроме того, здесь же решают прочие организационные моменты преобразования компаний.

Результатом общего собрания становится протокол. В нем указывают:

основание присоединения;
дату проведения совета;
ответственных лиц;
источник финансирования расходов и прочие важные моменты.

В течение 3 дней после проведения собрания необходимо подать документы в ИФНС – налоговый инспектор должен внести в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации. От вас потребуется подписанный всеми учредителями протокол общего собрания и заполненное Уведомление о начале процедуры реорганизации по ф.Р12003.
После подачи документов сообщите кредиторам о начале процесса реорганизации. Для предъявления претензий им следует отвести не менее 2 месяцев.
Опубликуйте в «Вестнике государственной регистрации» информацию о преобразованиях в компании. Это нужно будет сделать 2 раза не чаще 1 раза в месяц.
Внесите изменения в Устав принимающей компании.
Подайте окончательный пакет документов в ИФНС и получите выписку из ЕГРЮЛ.

Документы для реорганизации путем присоединения

От вас потребуется собрать следующие бумаги:

протокол общего собрания, подписанный всеми без исключения учредителями. Если хотя бы одной подписи не будет – реорганизация не состоится. Какие бы уважительные причины не нашлись – налоговая будет непреклонна;
уведомление о начале процедуры реорганизации (ф.Р12003);
подтверждение 2 публикаций в «Вестнике государственной регистрации»;
подтверждение уведомления кредиторов (почтовые квитанции об отправке писем);
договор о присоединении;
передаточный акт;
бухгалтерский баланс за последний отчетный период;
реестр дебиторов и кредиторов с расшифровкой контрагентов и сумм задолженности;
заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф.Р16003);
заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (ф.Р13001);
учредительные документы – оригиналы и нотариально заверенные копии в 2 экземплярах;
квитанция об оплате госпошлины.

Раньше требовалось представить справку из внебюджетных фондов об отсутствии задолженности. Сейчас это делать необязательно – сотрудник ИФНС самостоятельно оформляет межведомственный запрос. Но если вы принесете такой документ, это значительно ускорит процесс реорганизации.

Обратите внимание – в зависимости от требований налоговой инспекции список документов может быть незначительно изменен. Лучше заранее уточните у сотрудника ИФНС перечень необходимых документов.

Причины отказа в реорганизации

Сотрудники госорганов могут отказать в регистрации реорганизации по следующим причинам:

представлен неполный пакет документов
приложены недействительные документы;
у руководителя и/или владельцев компании есть судебная дисквалификация;
руководители и /или владельцы компаний зарегистрированы таковыми во многих компаниях.

Кадровые вопросы

Сотрудников присоединяемой организации следует уведомить за 2 месяца до начала процедуры. Работников переводят в штат присоединяющего предприятия автоматически. Но если служащий не готов к такому переводу – например, основная компания находится в другом городе, – то трудовой договор расторгают. В случае согласия человека увольняют из одной организации и принимают в другую.

Если требуется сократить штат, то сделать это нужно до начала процесса преобразования.

Риски реорганизации путем присоединения

Основная проблема – найти надежного партнера. К сожалению, предприниматели, решившие самостоятельно пройти процедуру реорганизации, чаще всего находят формальных партнеров с фиктивной деятельностью. Но налоговые и правоохранительные органы плотно держат на контроле такие юрлица. Поэтому сотрудничество с ними приводит к судебным разбирательствам и признанию реорганизации недействительной.

Для проведения таких юридически сложных процедур лучше обратиться к специалистам. Профессиональные бухгалтеры, юристы и финансисты грамотно проконсультируют вас, помогут оформить документы и снизят риски отказа даже в самых сложных и запутанных ситуациях. В нашей компании такие профессионалы есть, поэтому можете смело набирать наш номер телефона. Также наши специалисты проконсультируют вас относительно альтернативных способов ликвидации ООО, при необходимости.