Реорганизация в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения — это процесс, когда одна или несколько компаний вливаются в другую. Присоединяющиеся предприятия передают свои активы и обязательства основной компании, а сами прекращают свое существование как юридические лица.

Особенности реорганизации путем присоединения

В Устав фирмы-правопреемника вносят соответствующие правки и регистрируют их в налоговой инспекции. Как правило, это информация об увеличении уставного капитала и изменении состава учредителей.

В соответствии со ст.57 ГК РФ, реорганизация считается законченной лишь тогда, когда в ЕГРЮЛ появляется запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Пока компания в процессе реорганизации, бухгалтерскую отчетность сдают в полном объеме, в обычном режиме платят налоги и предусмотренные законодательством отчисления (например, во внебюджетные фонды).

Обратите внимание: присоединение возможно только между компаниями одинаковой организационно-правовой формы. ООО, АО и т.п. общества нельзя присоединить к унитарным, муниципальным и коммерческим предприятиям. Также не получится образовать единую организацию из ООО и, например, АО.

Для чего нужна реорганизация компании путем присоединения

Причин для начала процесса может быть множество – у каждой фирмы они свои. Но все же выделяют несколько основных мотивов преобразований – как правило, владельцы предприятий планируют:

  • расширить сферу деятельности и выйти на более высокий уровень – например, с регионального на федеральный;
  • увеличить производственные мощности;
  • усилить влияние и увеличить свою долю на рынке;
  • объединить активы для достижения более эффективных результатов – например, несколько мелких фирм присоединяются к более крупной для успешной конкуренции с серьезными структурами.

Порядок действий при реорганизации в форме присоединения

Для успешного проведения процесса нужно выполнить 6 обязательных действий и предоставить минимум 12 документов. Итак, что нужно предпринять.

  1. Вначале следует тщательно подготовиться к процедуре:
  • провести инвентаризацию активов и обязательств;
  • составить реестр дебиторов и кредиторов с указанием контрагентов и сумм задолженности;
  • подписать акты сверки по дебиторской и кредиторской задолженности;
  • истребовать долги у дебиторов и по возможности максимально расплатиться с кредиторами;
  • подготовить передаточный акт и договор о присоединении. Все нюансы и вопросы реорганизации следует продумать заранее – пути назад уже не будет. В документах как можно более подробно обговорить саму процедуру и конечный результат. Прописать все спорные моменты.

Желательно, чтобы все стороны, участвующие в процессе, заранее ознакомились с передаточным актом и договором о присоединении. Возможно, понадобится внести какие-либо правки и замечания.

В этих же документах обязательно укажите порядок распределения долей участников. Обычно эта процедура проходит мирно и вопросов не вызывает. Но если по-хорошему договориться не получится, выход один – обращаться в суд.

  1. После того, как предварительные вопросы решены, приступайте непосредственно к процессу ликвидации. И первый шаг – общее собрание учредителей. На нем согласуют условия договора и передаточного акта (если это не было сделано заранее). Кроме того, здесь же решают прочие организационные моменты преобразования компаний.

Результатом общего собрания становится протокол. В нем указывают:

  • основание присоединения;
  • дату проведения совета;
  • ответственных лиц;
  • источник финансирования расходов и прочие важные моменты.
  1. В течение 3 дней после проведения собрания необходимо подать документы в ИФНС – налоговый инспектор должен внести в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации. От вас потребуется подписанный всеми учредителями протокол общего собрания и заполненное Уведомление о начале процедуры реорганизации по ф.Р12003.
  2. После подачи документов сообщите кредиторам о начале процесса реорганизации. Для предъявления претензий им следует отвести не менее 2 месяцев.
  3. Опубликуйте в «Вестнике государственной регистрации» информацию о преобразованиях в компании. Это нужно будет сделать 2 раза не чаще 1 раза в месяц.
  4. Внесите изменения в Устав принимающей компании.
  5. Подайте окончательный пакет документов в ИФНС и получите выписку из ЕГРЮЛ.

Документы для реорганизации путем присоединения

От вас потребуется собрать следующие бумаги:

  • протокол общего собрания, подписанный всеми без исключения учредителями. Если хотя бы одной подписи не будет – реорганизация не состоится. Какие бы уважительные причины не нашлись – налоговая будет непреклонна;
  • уведомление о начале процедуры реорганизации (ф.Р12003);
  • подтверждение 2 публикаций в «Вестнике государственной регистрации»;
  • подтверждение уведомления кредиторов (почтовые квитанции об отправке писем);
  • договор о присоединении;
  • передаточный акт;
  • бухгалтерский баланс за последний отчетный период;
  • реестр дебиторов и кредиторов с расшифровкой контрагентов и сумм задолженности;
  • заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф.Р16003);
  • заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (ф.Р13001);
  • учредительные документы – оригиналы и нотариально заверенные копии в 2 экземплярах;
  • квитанция об оплате госпошлины.

Раньше требовалось представить справку из внебюджетных фондов об отсутствии задолженности. Сейчас это делать необязательно – сотрудник ИФНС самостоятельно оформляет межведомственный запрос. Но если вы принесете такой документ, это значительно ускорит процесс реорганизации.

Обратите внимание – в зависимости от требований налоговой инспекции список документов может быть незначительно изменен. Лучше заранее уточните у сотрудника ИФНС перечень необходимых документов.

Причины отказа в реорганизации

Сотрудники госорганов могут отказать в регистрации реорганизации по следующим причинам:

  • представлен неполный пакет документов
  • приложены недействительные документы;
  • у руководителя и/или владельцев компании есть судебная дисквалификация;
  • руководители и /или владельцы компаний зарегистрированы таковыми во многих компаниях.

Кадровые вопросы

Сотрудников присоединяемой организации следует уведомить за 2 месяца до начала процедуры. Работников переводят в штат присоединяющего предприятия автоматически. Но если служащий не готов к такому переводу – например, основная компания находится в другом городе, – то трудовой договор расторгают. В случае согласия человека увольняют из одной организации и принимают в другую.

Если требуется сократить штат, то сделать это нужно до начала процесса преобразования.

Риски реорганизации путем присоединения

Основная проблема – найти надежного партнера. К сожалению, предприниматели, решившие самостоятельно пройти процедуру реорганизации, чаще всего находят формальных партнеров с фиктивной деятельностью. Но налоговые и правоохранительные органы плотно держат на контроле такие юрлица. Поэтому сотрудничество с ними приводит к судебным разбирательствам и признанию реорганизации недействительной.

Для проведения таких юридически сложных процедур лучше обратиться к специалистам. Профессиональные бухгалтеры, юристы и финансисты грамотно проконсультируют вас, помогут оформить документы и снизят риски отказа даже в самых сложных и запутанных ситуациях. В нашей компании такие профессионалы есть, поэтому можете смело набирать наш номер телефона. Также наши специалисты проконсультируют вас относительно альтернативных способов ликвидации ООО, при необходимости.

1 Звезда2 Звезды3 Звезды4 Звезды5 Звезд (Пока оценок нет)
Загрузка...

Консультация специалиста

Заполните эту форму, наш специалист свяжется с вами и проконсультирует вас по любым интересующим вопросам