Реорганизация в форме разделения

Реорганизация в форме разделения – самый редкий вариант из 5 возможных способов реорганизации. Так называют второй метод уменьшения предприятия: в отличие от выделения, когда из одной организации «отпочковываются» несколько других, при разделении прежняя фирма вовсе перестает существовать как юридическое лицо.

Особенности реорганизации путем разделения

В 2 словах расскажем о другом важном отличии выделения и разделения. В первом случае часть активов, прав и обязанностей компании-«донора» переходят новому предприятию. Во втором же «материнская» фирма перестает существовать, распадаясь на 2 и более новых организаций, которым полностью переходят все права и обязанности ликвидированной в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом.

Еще момент: реорганизация в форме разделения применима к предприятиям любой формы деятельности. Проще говоря – из АО легко сделать ООО. И вообще не проблема – если в компании лишь один учредитель /акционер. Сложно могут возникнуть лишь тогда, когда акционеров множество. И еще больше проблем – если среди них есть «мертвые души».

Основные отличия реорганизации через разделения от прочих форм преобразования компании:

создание как минимум 2 новых субъектов хозяйствования. При этом максимальное их число не ограничено;
основное предприятие полностью прекращает деятельность, в ЕГРЮЛ вносят запись о ликвидации юридического лица;
права и обязанности передаются от «старой» компании к новой по решению прежних собственников;
состав владельцев не меняется в процессе реорганизации;
с юридической точки зрения каждая из вновь созданных фирм начинает свою деятельность «с чистого листа» – получает новые коды статистики, ИНН, лицензии и проч.документы. Но при этом у этих компаний уже есть обязательства – и в этом их отличия от вновь созданных.

Реорганизация в форме разделения может быть:

добровольной – по решению собственников;
принудительной – по решению суда или государственных органов, например, антимонопольной службы.

Причины для реорганизации через разделение

Поводов для распада компании может быть множество. Но основной – конфликт собственников. Если владельцы не могут сойтись во мнениях, проще разделиться и каждый будет хозяйствовать по-своему. Правда, придется делить долги и активы. И не всегда удается пройти этот этап мирным путем.

Еще возможные причины разделения:

сокращение производственных расходов;
создание организаций для разных видов деятельности;
оптимизация налогообложения;
улучшение управленческой структуры;
повышение конкурентоспособности;
сохранение компании от банкротства, ликвидации и т.п.неприятностей.

Этапы реорганизации в форме разделения

К процедуре преобразования необходимо подойти хорошо подготовленным: следует провести инвентаризацию, сверку с дебиторами и кредиторами, оценку стоимости выкупа акций.

Желательно, чтобы все было готово к общему собранию учредителей, в том числе проекты уставов новых компаний. Собственники должны утвердить:

порядок и обоснование условий реорганизации;
разделительный баланс;
систему конвертации акций;
состав регистраторов, аудиторов, ревизионной комиссии.

При необходимости следует согласовать цену выкупа акций, исходя из отчета оценщика.

В течение 3 дней после проведения собрания ответственное лицо подает документы в налоговую инспекцию. Сотрудники ИФНС потребуют протокол (решение) общего собрания учредителей (совета директоров, наблюдательного совета) и Уведомление о начале процедуры реорганизации по ф.Р12003. На основании этих документов специалист налоговой вносит в ЕГРЮЛ сведения о начале процедуры.

В течение 5 дней после получения выписки из ЕГРЮЛ с отметкой о начале реорганизации собственники обязаны уведомить об этом кредиторов. Направлять информацию следует в письменном виде, сохраняя почтовые квитанции и расписки о получении.

Также необходимо будет опубликовать 2 сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» не чаще 1 раза в месяц.

Документы для реорганизации

Не ранее, чем через 2 месяца после уведомления кредиторов, можно подавать окончательный пакет документов в ИФНС. Что в него войдет:

решение собственников о реорганизации;
передаточный акт;
учредительные документы;
квитанция об оплате госпошлины;
заполненное Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по ф.Р12001.

Полный перечень документов лучше уточнить у своего налогового инспектора – в разных ИФНС список может незначительно отличаться.

Обратите внимание – с 2014 г. для преобразования компании необязательно составлять разделительный баланс (ст.1 и ст.3 Федерального закона от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ).

Реорганизация считается завершенной, когда последнее из созданных юридических лиц получает подтверждение о регистрации в ЕГРЮЛ, а основная фирма – выписку из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности.

Несколько важных подробностей о передаточном акте:

содержит подробную информацию о том, кто, кому и сколько должен – в том числе по спорным обязательствам;
документ утверждается учредителями (участниками) организации или органом, принимающим решение о разделении.

Плюсы и минусы реорганизации черед разделение

Сильные стороны метода:

можно избавиться от негативной репутации компании на рынке – фирма получает новое название, реквизиты, иногда – адрес. Единственное «но» – учредители остаются прежними, а в 99 % случаев крупные и средние игроки рынка отлично осведомлены друг о друге. И всегда – пятно на организации = пятно на владельце.
если разделение произошло из-за конфликта собственников, то у них появляются равные возможности для деятельности;
налоговая в 8 случаев из 10 не проводит проверку компаний с небольшими долгами.

Но те же плюсы иногда становятся минусами:

если у фирмы была хорошая репутация, она легко может ее потерять. Опять же – такое происходит не всегда. Доброе имя владельца обязательно скажется на реноме его организации;
большой объем работ, финансовые и временные затраты на реорганизацию – нужно передать и грамотно оформить имущество, зарегистрировать несколько новых предприятий;
к тому же теряются все лицензии основной компании – все разрешения, лицензии, сертификаты и проч. придется оформлять заново.

Способы подачи документов на реорганизацию

Сделать это можно разными способами:

лично придя в налоговую инспекцию (что не всегда возможно);
отправить по почте ценной бандеролью;
в электронном виде – при этом документы должны быть отсканированы и заверены электронной подписью (ЭП);

Проще всего воспользоваться услугами посредника – представитель за вменяемое вознаграждение выполнит за вас все необходимые для реорганизации действия. От вас потребуется только заверенная нотариусом доверенность. Наши специалисты знают, как поступать при тех или иных затруднениях, как грамотно оформить документы и кому их подать, чтобы не возникло проволочек и ненужных задержек.