Реорганизация в форме слияния
Реорганизацию в форме слияния часто путают с присоединением. И в самом деле, эти способы реорганизации компании на первый взгляд похожи, но на самом деле имеют принципиальные различия.
При присоединении одно – основное – общество остается и продолжает работать, а в него «вливаются» 1 или несколько других компаний.
При слиянии же активы, обязательства и капиталы 2 и более фирм группируются в единый бизнес. Появившееся в результате новое юридическое лицо полностью получает все имущественные и неимущественные права ликвидированных компаний, а также берет на себя все их долги и обязательства.
Особенности реорганизации путем слияния
Отметим сразу – такая форма преобразования подходит только для коммерческих и некоммерческих организаций. О любых изменениях в государственных или бюджетных учреждениях решение принимает исключительно Правительство РФ.
Если коротко, то реорганизация через слияние представляет собой 2 этапа:
- 1 этап – прежние фирмы прекращают свою деятельность. Полная ликвидация с исключением компаний из ЕГРЮЛ;
- 2 этап – создание, регистрация и внесение в ЕГРЮЛ сведений о новом юридическом лице. Все права и обязанности уничтоженных предприятий «автоматом» переходят к вновь созданной организации.
Когда нужна реорганизация в форме слияния
Всевозможных причин для изменения деятельности компании может быть множество – у каждой фирмы свой повод. Но в основном преобразование используют для:
- укрупнения бизнеса, получения конкурентных преимуществ да и просто, чтобы выжить в сложных экономических условиях;
- расширения ассортимента продукции;
- поднятия рентабельности компании;
- улучшения плохой репутации компании, которую она получила во время ведения деятельности;
- и часто – для законного вывода активов. Этот пункт применяют в случаях, когда нет возможностей для прямой ликвидации предприятия.
Этапы реорганизации в форме слияния
Самое важное при подобных мероприятиях – подобрать правильного партнера. Нужно, чтобы это была реально действующая компания, не «однодневка». В противном случае сделка обязательно вызовет пристальный интерес налоговых служб и полиции. А в результате – крупные неприятности в виде штрафов и уголовной ответственности за фиктивный процесс и попытку ухода от налогов.
Подготовительный этап
Но если даже удалось найти надежного компаньона, придется побегать, чтобы собрать все документы и законно пройти все этапы преобразования компании.
Первым шагом станет предварительная подготовка. На этой ступени нужно провести инвентаризацию активов и обязательств, подготовить договор о слиянии, передаточные акты от каждой компании-участницы реорганизации, проект устава. Неплохо было бы подписать акты сверки, взыскать долги с дебиторов и расплатиться по обязательствам с кредиторами (при возможности).
Все эти действия необязательные, но желательные – если отложить их «на потом», то они могут сильно затормозить, а иногда и заморозить процесс реорганизации.
Общее собрание учредителей
Теперь можно приступать непосредственно к преобразованиям. Вначале придется провести общее собрание учредителей, на котором принимается решение о реорганизации. Результатом становится протокол общего собрания, подписанный всеми без исключения владельцами. Не 50 %, не 99 % участников – на официальной бумаге должны быть подписи 100 % участников. Если хотя бы одного автографа не будет – сделка не состоится.
Кроме того, на собрании обсуждают и утверждают договор о слиянии, передаточные акты, Устав новой организации. А чтобы избежать подозрений налоговых инспекторов, в решении рекомендуется подробно расписать причины реорганизации, указать сроки, порядок проведения и бюджет мероприятия. Еще лучше – создать специальную комиссию и указать ответственных за проведение реорганизации лиц.
В течение 3 дней после проведения общего собрания собственников или единственных учредителей необходимо подать документы в ИФНС. Для начала преобразования потребуется протокол общего собрания и заполненное заявление по ф.Р12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации». После этого в налоговой инспекции следует получить выписку из ЕГРЮЛ о начале преобразования компании.
Уведомление кредиторов и публикации в СМИ
Начинаем 2 этап – уведомление кредиторов, государственных органов и общественности. Кредиторам направляем письменные извещения о реорганизации. Информацию желательно отправить заказными письмами и обязательно сохранить почтовые уведомления о вручении – чтобы впоследствии вас не смогли обвинить в утаивании данных. По закону, кредиторы могут предъявлять претензии в течение минимум 2 месяцев.
Параллельно с этим следует подать объявление о реорганизации в «Вестник государственной регистрации». Всего должно быть 2 публикации в СМИ не чаще 1 раза в месяц.
Обратите внимание на кадровый вопрос. Сотрудников организации письменно предупреждают об изменениях в деятельности фирмы за месяц до начала реорганизации. Все проблемы с работниками необходимо решать заранее – когда процесс запущен, изменить уже ничего не получится.
Осталось собрать окончательный пакет документов и передать его в ИФНС – для прекращения деятельности «старых» компаний и создания новой.
Документы для реорганизации через слияние
Существуют общие требования о предъявляемых для преобразований документов. Но в разных налоговых инспекциях список бумаг может незначительно отличаться, поэтому заранее уточните его у сотрудника ИФНС.
Итак, что точно потребуется:
- решение владельцев бизнеса о реорганизации;
- решение о создании нового юридического лица – составляют на первом общем собрании владельцев реорганизуемых фирм;
- договор о слиянии – заключается между всеми компаниями-участницами;
- передаточные акты – от каждой организации;
- копии учредительных документов всех партнеров;
- копия Устава и учредительного договора вновь образованного юридического лица;
- копии публикации в «Вестнике государственной регистрации»
- квитанция об оплате госпошлины;
- заполненное Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по ф.Р12001;
- справки из фондов (ПФР, ФСС) об отсутствии задолженности. В последние годы сотрудники ИФНС обычно не требуют эти бумаги, получая нужную информацию через межведомственные запросы. Но предоставление этих документов ускорит процесс реорганизации.
Сроки реорганизации путем слияния
При идеальном раскладе изменения в деятельности компаний занимают около 3 месяцев. Но процедура может и затянуться – по разным причинам. Например:
- для финансовых организаций требуется одобрение Центробанка;
- компаниям с крупным капиталом понадобится разрешение антимонопольной службы (в случае, когда активы всех участников в сумме будут больше 6 млн.руб.);
- ОАО придется урегулировать вопросы с ценными бумагами;
- да и просто – ИФНС может назначить проверку, особенно когда в реорганизации участвуют фирмы с крупными обязательствами и с долгами перед бюджетом.
В кратком изложении слияние компаний выглядит легко и просто. Но на самом деле во время процесса в 99 случаях из 100 появляются «подводные камни» различной сложности – у одних не хватает ресурсов для погашения долгов, в других случаях не получается договориться с работниками, а третьи и вовсе не могут отыскать добропорядочных партнеров.
Поэтому все чаще предприниматели обращаются к специалистам по реорганизации. Обычно в штате таких компаний работают опытные и грамотные юристы, бухгалтера, финансисты. Им отлично знакомы все нюансы процедуры. Профессионалы проводят клиента давно проложенным путем, позволяя избежать трудностей и затягивания сроков процедуры.
Если и вам нужна помощь – обращайтесь! Наши специалисты сэкономят вам время и деньги, сопровождая процесс реорганизации – от грамотной консультации до получения выписки из ЕГРЮЛ о регистрации нового юридического лица.