Реорганизация в форме слияния

Реорганизацию в форме слияния часто путают с присоединением. И в самом деле, эти способы реорганизации компании на первый взгляд похожи, но на самом деле имеют принципиальные различия.

При присоединении одно – основное – общество остается и продолжает работать, а в него «вливаются» 1 или несколько других компаний.

При слиянии же активы, обязательства и капиталы 2 и более фирм группируются в единый бизнес. Появившееся в результате новое юридическое лицо полностью получает все имущественные и неимущественные права ликвидированных компаний, а также берет на себя все их долги и обязательства.

Особенности реорганизации путем слияния

Отметим сразу – такая форма преобразования подходит только для коммерческих и некоммерческих организаций. О любых изменениях в государственных или бюджетных учреждениях решение принимает исключительно Правительство РФ.

Если коротко, то реорганизация через слияние представляет собой 2 этапа:

  • 1 этап – прежние фирмы прекращают свою деятельность. Полная ликвидация с исключением компаний из ЕГРЮЛ;
  • 2 этап – создание, регистрация и внесение в ЕГРЮЛ сведений о новом юридическом лице. Все права и обязанности уничтоженных предприятий «автоматом» переходят к вновь созданной организации.

Когда нужна реорганизация в форме слияния

Всевозможных причин для изменения деятельности компании может быть множество – у каждой фирмы свой повод. Но в основном преобразование используют для:

  • укрупнения бизнеса, получения конкурентных преимуществ да и просто, чтобы выжить в сложных экономических условиях;
  • расширения ассортимента продукции;
  • поднятия рентабельности компании;
  • улучшения плохой репутации компании, которую она получила во время ведения деятельности;
  • и часто – для законного вывода активов. Этот пункт применяют в случаях, когда нет возможностей для прямой ликвидации предприятия.

Этапы реорганизации в форме слияния

Самое важное при подобных мероприятиях – подобрать правильного партнера. Нужно, чтобы это была реально действующая компания, не «однодневка». В противном случае сделка обязательно вызовет пристальный интерес налоговых служб и полиции. А в результате – крупные неприятности в виде штрафов и уголовной ответственности за фиктивный процесс и попытку ухода от налогов.

Подготовительный этап

Но если даже удалось найти надежного компаньона, придется побегать, чтобы собрать все документы и законно пройти все этапы преобразования компании.

Первым шагом станет предварительная подготовка. На этой ступени нужно провести инвентаризацию активов и обязательств, подготовить договор о слиянии, передаточные акты от каждой компании-участницы реорганизации, проект устава. Неплохо было бы подписать акты сверки, взыскать долги с дебиторов и расплатиться по обязательствам с кредиторами (при возможности).

Все эти действия необязательные, но желательные – если отложить их «на потом», то они могут сильно затормозить, а иногда и заморозить процесс реорганизации.

Общее собрание учредителей

Теперь можно приступать непосредственно к преобразованиям. Вначале придется провести общее собрание учредителей, на котором принимается решение о реорганизации. Результатом становится протокол общего собрания, подписанный всеми без исключения владельцами. Не 50 %, не 99 % участников – на официальной бумаге должны быть подписи 100 % участников. Если хотя бы одного автографа не будет – сделка не состоится.

Кроме того, на собрании обсуждают и утверждают договор о слиянии, передаточные акты, Устав новой организации. А чтобы избежать подозрений налоговых инспекторов, в решении рекомендуется подробно расписать причины реорганизации, указать сроки, порядок проведения и бюджет мероприятия. Еще лучше – создать специальную комиссию и указать ответственных за проведение реорганизации лиц.

В течение 3 дней после проведения общего собрания собственников или единственных учредителей необходимо подать документы в ИФНС. Для начала преобразования потребуется протокол общего собрания и заполненное заявление по ф.Р12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации». После этого в налоговой инспекции следует получить выписку из ЕГРЮЛ о начале преобразования компании.

Уведомление кредиторов и публикации в СМИ

Начинаем 2 этап – уведомление кредиторов, государственных органов и общественности. Кредиторам направляем письменные извещения о реорганизации. Информацию желательно отправить заказными письмами и обязательно сохранить почтовые уведомления о вручении – чтобы впоследствии вас не смогли обвинить в утаивании данных. По закону, кредиторы могут предъявлять претензии в течение минимум 2 месяцев.

Параллельно с этим следует подать объявление о реорганизации в «Вестник государственной регистрации». Всего должно быть 2 публикации в СМИ не чаще 1 раза в месяц.

Обратите внимание на кадровый вопрос. Сотрудников организации письменно предупреждают об изменениях в деятельности фирмы за месяц до начала реорганизации. Все проблемы с работниками необходимо решать заранее – когда процесс запущен, изменить уже ничего не получится.

Осталось собрать окончательный пакет документов и передать его в ИФНС – для прекращения деятельности «старых» компаний и создания новой.

Документы для реорганизации через слияние

Существуют общие требования о предъявляемых для преобразований документов. Но в разных налоговых инспекциях список бумаг может незначительно отличаться, поэтому заранее уточните его у сотрудника ИФНС.

Итак, что точно потребуется:

  • решение владельцев бизнеса о реорганизации;
  • решение о создании нового юридического лица – составляют на первом общем собрании владельцев реорганизуемых фирм;
  • договор о слиянии – заключается между всеми компаниями-участницами;
  • передаточные акты – от каждой организации;
  • копии учредительных документов всех партнеров;
  • копия Устава и учредительного договора вновь образованного юридического лица;
  • копии публикации в «Вестнике государственной регистрации»
  • квитанция об оплате госпошлины;
  • заполненное Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по ф.Р12001;
  • справки из фондов (ПФР, ФСС) об отсутствии задолженности. В последние годы сотрудники ИФНС обычно не требуют эти бумаги, получая нужную информацию через межведомственные запросы. Но предоставление этих документов ускорит процесс реорганизации.

 Сроки реорганизации путем слияния

При идеальном раскладе изменения в деятельности компаний занимают около 3 месяцев. Но процедура может и затянуться – по разным причинам. Например:

  • для финансовых организаций требуется одобрение Центробанка;
  • компаниям с крупным капиталом понадобится разрешение антимонопольной службы (в случае, когда активы всех участников в сумме будут больше 6 млн.руб.);
  • ОАО придется урегулировать вопросы с ценными бумагами;
  • да и просто – ИФНС может назначить проверку, особенно когда в реорганизации участвуют фирмы с крупными обязательствами и с долгами перед бюджетом.

В кратком изложении слияние компаний выглядит легко и просто. Но на самом деле во время процесса в 99 случаях из 100 появляются «подводные камни» различной сложности – у одних не хватает ресурсов для погашения долгов, в других случаях не получается договориться с работниками, а третьи и вовсе не могут отыскать добропорядочных партнеров.

Поэтому все чаще предприниматели обращаются к специалистам по реорганизации. Обычно в штате таких компаний работают опытные и грамотные юристы, бухгалтера, финансисты. Им отлично знакомы все нюансы процедуры. Профессионалы проводят клиента давно проложенным путем, позволяя избежать трудностей и затягивания сроков процедуры.

Если и вам нужна помощь – обращайтесь! Наши специалисты сэкономят вам время и деньги, сопровождая процесс реорганизации – от грамотной консультации до получения выписки из ЕГРЮЛ о регистрации нового юридического лица.

1 Звезда2 Звезды3 Звезды4 Звезды5 Звезд (Пока оценок нет)
Загрузка...

Консультация специалиста

Заполните эту форму, наш специалист свяжется с вами и проконсультирует вас по любым интересующим вопросам