Смена директора ООО

Ликвидация ООО путем смены учредителя и директора стала самым быстрым и недорогим способом избавиться от ненужной компании. Но не все так просто – полностью порвать все связи таким методом все равно не получится. Почему? Об этом и поговорим в этой статье.

Альтернативная ликвидация путем смены учредителя – что это, ее плюсы и минусы

Еще 10 лет назад этот вариант был самым популярным способом ухода от налогов и долгов. Можно было постоянно менять учредителей, а вместе с ними и юридические адреса компании. Для чего? Все просто – такой подход успешно помогал затягивать процесс исполнения обязательств до истечения срока исковой давности. Нет обязательств – нет ответственности.

Сейчас ликвидация ООО путем смены директора считается одним из самых рискованных. Введена уголовная ответственность за регистрацию фирмы на подставных лиц. К тому же не достигается главная цель – полное прекращение деятельности компании. Пусть даже номинально, но организация продолжает существовать, платить налоги и отвечать по обязательствам. Правда, уже без вас.

При этом следует помнить, что ответственность бывших учредителей за период руководства компанией никуда не уходит. Придется отвечать за все вольные или невольные нарушения и недочеты, произошедшие во время вашего правления.

Сейчас ликвидация ООО через смену генерального директора и/или учредителей практически не используется и применяется лишь для:

  • достижения прямой цели – действительной смены директора и/или владельцев компании. Но никак не для ликвидации;
  • создания многоходовой схемы альтернативной ликвидации при реорганизации, выводе в оффшор, банкротстве.

Конечно, незаконные схемы до сих пор пользуются некоторым спросом – самые рисковые предприниматели и сейчас готовы регистрировать свои фирмы на номинальных лиц. Но все чаще последствия таких афер весьма печальные…

Плюсы ликвидации ООО со сменой учредителя или директора:

  • быстро;
  • дешево;
  • не проходит налоговая проверка.

Недостатки:

  • юридически организация продолжает существовать, она должна платить налоги и отвечать по обязательствам;
  • сведения о компании не исключаются из ЕГРЮЛ;
  • смена старого директора на другого человека не освобождает бывшее руководство от материальной, административной и уголовной ответственности за период своего правления.

Если в вашей ситуации идеально подходит ликвидация ООО путем смены генерального директора, то перед вами 2 пути – продажа компании и замена руководства. Давайте подробнее остановимся на втором способе. Подробнее узнать о ликвидации ооо через продажу можно перейдя по соответствующей ссылке.

Пошаговая ликвидация ООО со сменой учредителя (ей)

Каждый из учредителей может продать/передать свою долю в ООО любому лицу. При этом вносить изменения в учредительные документы не обязательно. Однако договор передачи доли (дарения, продажи) необходимо заверить у нотариуса.

ВАЖНО: Согласно законодательству РФ единственный собственник не может покинуть ООО.

Выход учредителя из состава ООО

До выхода собственнику нужно пройти 3 шага:

1 шаг – обязательно поставить в известность соучредителей – эти люди имеют приоритет в покупке доли организации. Известить других собственников желательно в письменном виде – например, заказным письмом с уведомлением. Это нужно для того, чтобы потом можно было подтвердить – вы поступили в полном соответствии с законом и честно оповестили заинтересованных лиц.

2 шаг – собрать необходимый пакет документов и заверить его у нотариуса:

  • уставные, где в том числе подтверждено ваше право на долю в ООО. Это учредительный договор, устав, свидетельство о регистрации ООО;
  • письменные отказы других участников организации от вашей доли;
  • если учредитель получил долю в ООО, состоя в браке – необходимо получить разрешение супруга/супруги;
  • заполненное заявление по ф.Р14001;
  • квитанция об оплате госпошлины.

3 шаг – подать документы в ИФНС.

Для принудительного исключения из состава участников ООО необходимо решение суда. Который, с свою очередь, потребует веские причины для обоснования подобного решения. Чаще всего ими становятся:

  • постоянные неявки на собрания учредителей – любое решение по деятельности ООО считается законным только при 100 % явке собственников. Если же один из участников постоянно игнорирует собрания, чем мешает принятию решений, суд может разрешить исключение «пятого колеса»;
  • заведомое нанесение вреда компании – например, принятие невыгодных для ее развития решений. Как показывает практика, доказать подобное «членовредительство» достаточно сложно, но все же возможно;
  • попытка рейдерского захвата – бывает и такое: собственники злоупотребляют своими полномочиями и пытаются установить единоличное правление без согласия остальных участников ООО. В 99,99 % случаев судья принимает сторону большинства – афериста легко исключают из состава учредителей.

Прием нового учредителя в ООО

Чтобы включить нового собственника в состав ООО, потребуется более длительная процедура:

1 шаг – подготовка оригиналов и копий документов.  Для физических лиц это паспорт и ИНН. Для юридических лиц – ИНН, ОГРН, КПП.

2 шаг – подача заявления о принятии в состав ООО. В документе указывают паспортные данные, планируемая доля в уставном капитале, срок ее внесения и вид (денежная или имущественная).

3 шаг – общее собрание учредителей. На нем собственники рассматривают заявление, после чего одобряют или отклоняют его. Решение должно быть единогласным. Результатом собрания становится протокол, подписанный всеми участниками.

В случае с единственным учредителем все проще – протокол общего собрания заменяет письменное решение о вступлении нового члена ООО и увеличении уставного капитала.

4 шаг – новый участник вносит свою долю в уставной капитал. Подтверждением этого может служить приходный ордер, квитанция об оплате и т.п.

5 шаг – на общем собрании с участием нового учредителя вносят изменения в устав и учредительный договор.

6 шаг – составляют и подают в налоговый орган заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице по ф.Р13001 и ф.Р14001. Здесь указывают информацию об увеличении уставного капитала и данные нового учредителя для внесения в ЕГРЮЛ.

7 шаг – получение выписки из ЕГРЮЛ с новыми данными.

Смена директора ООО

Если руководитель организации – наемный работник, то в его отношении действуют положения Трудового кодекса РФ.

Смена генерального директора ООО происходит как по соглашению сторон (по собственному желанию работника), так и в судебном порядке – в связи с утратой доверия собственников.

Суд выносит решение об увольнении в случаях:

  • неисполнения обязанностей, указанных в трудовом договоре;
  • грубых нарушений при несении должностных обязанностей;
  • растраты финансов.

Если же все происходит мирно, без скандала, то порядок действий будет таков:

1 шаг – общее собрание учредителей принимает решение о смене генерального директора. Как обычно, необходим протокол собрания с подписями всех участников. Единственный учредитель принимает единоличное решение о назначении нового директора.

2 шаг – увольнение старого руководителя и прием на работу нового сотрудника.

3 шаг – заверение пакета документов у нотариуса:

  • ф.Р14001;
  • Устав ООО;
  • ИНН;
  • ОГРН;
  • решение о смене директора ООО.

4 шаг – регистрация изменений в ИФНС. Обычно сотрудникам налоговой достаточно нотариально заверенного заявления по ф.Р14001. Но в некоторых инспекциях с вам потребуют предоставить приказ о назначении и решение о смене директора. Документы в ИФНС подают в течение 3 дней после проведения общего собрания и подписания протокола.

Совет: заранее поинтересуйтесь у своего инспектора в ИФНС, кто именно должен сдавать документы для внесения изменений. В одних учреждениях заявление принимают только от старого руководителя, в других – только от нового.

5 шаг – получение выписки из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями – через 5 рабочих дней.

6 шаг – извещение банка об изменениях в руководстве. В кредитное учреждение необходимо предоставить следующие документы:

  • приказ о назначении;
  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • протокол общего собрания (решение единственного учредителя);
  • карточку с образцами подписи нового руководителя.

Ответственность по ведению деятельности фирмы, дебиторской и кредиторской задолженностям переходит к новому руководителю с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Но за все, что происходило до этого момента, отвечает старый директор. За период своего правления он несет административную и уголовную ответственность.

За административные нарушения придется заплатить штраф или принять дисквалификацию до 3 лет. Уголовная ответственность предусматривает штраф или лишение свободы. Подобные наказания грозят за экономические провинности, преступления против прав и свобод человека. Например, при неправомерном увольнении сотрудника. Размер наказания зависит от степени тяжести правонарушения.

Способы предотвращения рисков при ликвидации ООО через смену генерального директора /собственника

  1. Не рекомендуется пытаться ликвидировать ООО путем смены учредителя или руководства для компаний с большими долгами или неисполненными судебными обязательствами – так вы лишь привлечение ненужное внимание государственных органов к своей фирме. В таких случаях лучше посоветоваться со специалистом и выбрать другой способ избавиться от ненужной компании.
  2. Внимательно проверяйте потенциального покупателя и/или руководителя ООО на участие в подобных процедурах – особое внимание фискальных и правоохранительных органов обязательно привлекут люди, чьи фамилии часто появляются в регистрационных документах. Это может быть расценено как передача ООО подставному лицу.
  3. Уточните, не отвечает ли новый собственник/генеральный директор ООО своим имуществом за ранее совершенные сделки. Если да – вам неизбежно грозит неприятное разбирательство на предмет законности сделки и отказ на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Процесс ликвидации ООО путем смены учредителя или руководства не так прост и гладок, как кажется на первый взгляд. И подходит не каждому предпринимателю. Для того, чтобы полностью избавиться от ответственности и проблем в будущем, лучше обратиться за консультацией к нашим специалистам– вместе мы обязательно найдем оптимальный выход из ситуации.

Кроме того, за вполне умеренную цену наши грамотные профи оформят и подадут за вас все необходимые документы в любые инстанции (куда, скажем по секрету, есть свои подходы). Посчитайте, что будет выгоднее – отдать небольшие деньги и получить результат через 2-3 недели или потратить 3-4 месяца и кучу нервов на общение с бюрократической машиной? Решать вам!

1 Звезда2 Звезды3 Звезды4 Звезды5 Звезд (Пока оценок нет)
Загрузка...

Консультация специалиста

Заполните эту форму, наш специалист свяжется с вами и проконсультирует вас по любым интересующим вопросам