Публичные и непубличные общества: изменения законодательстве

С сентября 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс Российской Федерации, коснувшиеся, в том числе, и правового регулирования деятельности хозяйственных обществ. Число их возможных форм было сокращено путём исключения из кодекса обществ с дополнительной ответственностью (ОДО), а акционерные общества стали делиться на публичные и непубличные, при этом ушли в прошлое привычные аббревиатуры ОАО и ЗАО.

К публичным относятся все акционерные общества, обладающие хотя бы одним из следующих признаков:

• его акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются или свободно обращаются среди неопределенного круга лиц на условиях, предусмотренных законами о ценных бумагах;
• устав организации и его фирменное название содержат прямое указание, что общество является публичным.

Во многом указанные критерии соответствуют особенностям открытых акционерных обществ, но не каждое ОАО, в соответствии с буквой закона, можно признать публичным. Для публичных обществ характерно большое количество и постоянная смена участников или акционеров. Публичными акционерными обществами стали все крупнейшие компании России, включая и многие государственные корпорации, чьи акции находятся на бирже в свободном обращении.

Строгий контроль над деятельностью и корпоративным управлением ПАО призван обеспечить защиту интересов большого количества лиц, являющихся участниками таких обществ. К подобным мерам относятся требования к ведению реестра акционеров и подтверждению протокола общего собрания независимым реестродержателем, существованию коллегиального органа управления, возможности свободного отчуждения акций, отсутствию ограничений на размер доли в акционерном капитале, необходимости публичного раскрытия информации и другие.

Все остальные компании, в том числе и общества с ограниченной ответственностью, получили статус непубличных обществ. Как само АО, так и его акционеры могут иметь преимущественное право выкупа долей остальных участников, а также в обществе могут устанавливаться ограничения на продажу акций третьим лицам. Таким образом, данная организационно-правовая форма удобна для ведения бизнеса с заранее определённым, ограниченным списком участников. Многие эксперты отмечают, что подобное нововведение окончательно стирает границу между ЗАО (прекратившими своё существование) и ООО.

Кроме того, стоит отметить ряд существенных нововведений, оказывающих влияние на работу акционерных обществ:

• введение обязательного ежегодного финансового аудита с привлечением независимых аудиторов;
• обязательное оформление передаточного акта при реорганизации общества и невозможность ликвидации при наличии обязательств перед кредиторами;
• чёткий механизм взыскания материальной ответственности с топ-менеджмента за убытки компании;
• необходимость привлечения независимых оценщиков при внесении неденежных вкладов в капитал компании;
• обязательное удостоверение решений нотариусом или реестродержателем.